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Dall’impresa come organizzazione di mezzi all’impresa come organizzazione di persone. È un passaggio che il legislatore ha cominciato e non ha finito: il resto tocca a chi quelle strutture le disegna.

Settembre 2026

Questa nota è diversa dalle altre. Non risponde a una domanda pratica: è una cosa che penso, e che ha cambiato il modo in cui faccio questo lavoro.

Due articoli, scritti a settantasette anni di distanza

Il Codice civile del 1942 definisce l’azienda all’art. 2555: il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa. Beni. Capannoni, macchine, marchi, scorte. L’impresa come organizzazione di mezzi.

Coerentemente, l’art. 2086 si intitolava «Direzione e gerarchia nell’impresa», e al primo comma diceva — dice ancora — che l’imprenditore è il capo dell’impresa e che da lui dipendono gerarchicamente i suoi collaboratori. Le persone ci sono, ma entrano come dipendenti di qualcuno: non come parte di ciò che l’impresa è.

Poi, il 16 marzo 2019, il Codice della crisi ha messo le mani su quell’articolo. E ha fatto tre cose. Ha cambiato il titolo, che oggi è soltanto «Gestione dell’impresa»: la parola gerarchia è sparita dall’intestazione. Ha lasciato intatto il primo comma: dentro, la gerarchia è rimasta esattamente dov’era. E ha aggiunto il secondo comma: il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche per rilevare tempestivamente la crisi.

Tolta dal titolo, lasciata nel testo. Non credo sia una svista: è la fotografia di un passaggio cominciato e non finito.

Che cosa vuol dire davvero «adeguato»

Qui sta il punto. Un assetto è adeguato se l’impresa, attraverso quell’assetto, si accorge in tempo. Non se ha un organigramma stampato, non se ha le procedure in un raccoglitore, non se ha comprato il software giusto.

E accorgersi è una cosa che fanno le persone. Il gestionale registra; a notare che quel cliente da tre mesi paga con quindici giorni in più è qualcuno. A sapere che il preventivo su quella commessa non tornava fin dall’inizio è qualcuno. Il problema, quasi sempre, non è che nessuno se ne fosse accorto: è che chi se n’era accorto non aveva un posto dove dirlo, o non gli conveniva.

Un assetto adeguato è prima di tutto un’organizzazione in cui l’informazione scomoda arriva a chi decide. Se la gerarchia è l’unico canale, l’informazione scomoda si ferma al primo che ha interesse a fermarla. È esattamente il modo in cui saltano i Modelli 231, ed è lo stesso modo in cui si rompono le aziende sane.

Dove l’ho imparato

Non leggendo un bilancio. L’ho imparato nella pratica collaborativa, che è un metodo nato per le crisi familiari: le parti, i loro avvocati e dei professionisti neutrali allo stesso tavolo, con l’impegno che quello che si dice lì dentro non finisce davanti a un giudice.

È nato per le famiglie, ma i suoi principi si possono usare anche in altri ambiti. Tutte le informazioni sul tavolo, una volta sola, viste da tutti. I numeri guardati da un esperto solo, invece che da due che si contraddicono a vicenda. Le persone ascoltate davvero prima che si decida, e non dopo. E un obiettivo diverso dal vincere: un accordo che deve reggere negli anni.

Prova a rileggere quell’elenco pensando a un passaggio generazionale in cui un figlio vuole investire e l’altro vuole monetizzare. A un socio che esce. A un collegio sindacale che ha capito che la relazione dell’amministratore non racconta tutto. A un Organismo di vigilanza seduto davanti a persone che hanno paura di essere incolpate. È la stessa stanza.

Quello che si trasferisce è la disciplina: chi sta al tavolo, chi porta i numeri, quando si ascolta e quando si decide, e che cosa succede a chi dice una cosa sgradita. Sono tutte cose che si scrivono in un assetto, e che qualcuno può venire a verificare. Chi invece dice «mettiamo le persone al centro» e si ferma lì sta facendo un poster, non un’organizzazione.

Perché lo scrivo qui

Perché cambia quello che faccio quando mi siedo a costruire gli assetti di un’impresa. L’organigramma non è un grafico da allegare: è la domanda su chi si accorge di che cosa, e a chi lo dice. Una procedura che nessuno applica non è un documento incompleto: è un errore di premessa. È aver trattato un’organizzazione come un insieme di mezzi, quando è un insieme di persone.

Credo che l’impresa stia passando dall’essere un’organizzazione di mezzi a essere un’organizzazione di persone, e che il codice civile lo stia dicendo a metà — come succede sempre al diritto quando la realtà si muove prima di lui.

Di chi è il compito

Ed è qui che questa nota smette di riguardare i clienti e comincia a riguardare noi. Perché quel passaggio non avviene da solo, e soprattutto non lo si insegna spiegandolo. Lo si insegna ascoltando.

Uno statuto, un patto di famiglia, un assetto: sembrano documenti tecnici, e in parte lo sono. Ma vengono giusti o sbagliati a seconda di quanto si è ascoltato prima di scriverli. Se ho ascoltato, dentro quel documento ci sono le persone che ci sono davvero: chi teme di restare fuori, chi quel timore non lo dirà mai davanti agli altri, chi in famiglia ha sempre avuto un ruolo che nessuno ha mai nominato. Se non ho ascoltato, ci sono soltanto le clausole — e le clausole reggono finché nessuno ha motivo di metterle alla prova.

Noi, poi, sappiamo come vanno a finire. Abbiamo visto abbastanza società fra amici per sapere che il problema non è mai come si entra, è come si esce. Abbastanza passaggi generazionali per sapere che chi resta fuori, fra sei anni, avrà ancora qualcosa da dire. Il cliente quel giorno guarda l’atto che sta firmando; noi guardiamo i dieci anni dopo. Dirlo è il mestiere, non un di più.

Da qui l’unico criterio che mi sono data, e che ho imparato in una stanza dove si discuteva di una separazione, non di un bilancio: la domanda non è «questo si può fare», è «questo regge?». Un accordo che chiude la pratica e si rompe al primo cambiamento non è un accordo riuscito: è un lavoro che qualcuno dovrà rifare, più tardi e con più danni.

E c’è una tentazione da nominare, perché è la nostra: la struttura complicata dà lavoro. Quella che regge, spesso, ne dà meno. Chi disegna una struttura è quasi sempre anche chi poi la gestisce e la fattura — ed è un conflitto di interessi piccolo, quotidiano, di cui non parla nessuno perché non ha la forma di un conflitto di interessi. Saperlo è già metà del lavoro: si decide lo stesso dalla parte del cliente, ma si decide sapendo da che parte tira la corrente.

Accordi, rapporti, società, famiglie: si possono costruire per chiudere una questione, oppure perché durino. Sono due mestieri diversi, e il secondo chiede più tempo, si vede meno e non si fattura meglio. Nessun cliente ce lo mette per iscritto nell’incarico. È esattamente per questo che tocca a noi ricordarcene — ed è l’unica parte del lavoro che, fra dieci anni, si vedrà ancora.

È l’equivoco che ha lasciato scoperte migliaia di imprese per vent’anni. E dal 2019 c’è un motivo in più per non commetterlo.

Aggiornato a settembre 2026

Quando parlo di D.Lgs. 231/2001 con un imprenditore, nove volte su dieci ricevo la stessa risposta: «ma io con gli enti pubblici non ci lavoro».

È un equivoco che ha una storia precisa. Nel 2001 il decreto puniva due sole famiglie di reati — la truffa e l’indebita percezione di erogazioni ai danni dello Stato (art. 24) e la corruzione (art. 25) — e da lì si è diffusa l’idea che riguardasse solo chi ha rapporti diretti con la Pubblica amministrazione. Per anni, di conseguenza, del 231 ci si è un po’ dimenticati.

Quel decreto oggi non esiste più. Il catalogo dei reati che fanno scattare la responsabilità dell’ente si è allargato per vent’anni, un pezzo alla volta, e adesso comprende fra le altre cose gli infortuni sul lavoro (art. 25-septies, dal 2007), i reati ambientali (art. 25-undecies, dal 2011) e — questa è la novità che interessa quasi tutti — i reati tributari, entrati con l’art. 25-quinquiesdecies nel 2019.

Tradotto: la dichiarazione fraudolenta di un’impresa che non ha mai visto un ente pubblico in vita sua può oggi far condannare l’impresa stessa, non solo chi l’ha firmata.

Che cosa rischia l’impresa, che è cosa diversa da quello che rischia l’amministratore

È il punto che si fatica di più a far passare, perché siamo abituati all’idea che a rispondere sia sempre una persona.

Qui no. La relazione ministeriale al decreto lo definisce un tertium genus, qualcosa che «coniuga i tratti essenziali del sistema penale e di quello amministrativo». In pratica: accanto al processo penale a carico della persona che ha commesso il reato se ne apre un secondo, a carico dell’ente. E le sanzioni per l’ente non sono solo pecuniarie — ci sono le misure interdittive, che possono arrivare al divieto di contrattare con la Pubblica amministrazione, alla sospensione di autorizzazioni, fino all’interdizione dall’attività.

Per un’impresa che vive di commesse o di autorizzazioni, questa è una sanzione che vale più della multa.

Quando l’ente risponde

Perché scatti la responsabilità dell’ente devono ricorrere tre condizioni insieme (art. 5):

• è stato commesso uno dei reati elencati nel decreto;
• è stato commesso nell’interesse o a vantaggio dell’ente — non serve che l’ente ci abbia guadagnato davvero, basta che il reato sia stato commesso guardando al suo interesse;
• l’autore è una persona che ha funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione — oppure che di fatto gestisce e controlla l’ente — o è un soggetto sottoposto alla direzione o alla vigilanza di uno di questi.

L’ultima riga è quella che sorprende: risponde l’ente anche quando il reato lo commette un dipendente. Anzi, quello è il caso più frequente.

La via d’uscita, e perché non è un documento

Gli artt. 6 e 7 del decreto prevedono che l’ente non risponda se dimostra di aver adottato ed efficacemente attuato, prima del fatto, un modello di organizzazione e gestione idoneo a prevenire reati di quella specie, e di aver affidato a un organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo il compito di vigilare sul suo funzionamento.

Le parole che contano sono «efficacemente attuato» e «idoneo». Un Modello acquistato, stampato e messo in un raccoglitore non è nessuna delle due cose, e in giudizio si vede subito: si guarda se le procedure erano conosciute, se qualcuno le applicava, se l’organismo di vigilanza si è mai riunito e che cosa ha scritto nei suoi verbali.

È un lavoro che parte dall’unica domanda che conta: dove, in questa impresa, un reato è concretamente possibile? Si guardano i processi uno per uno, si vede chi decide, chi controlla, chi firma, dove i controlli si sovrappongono e dove invece nessuno guarda. Poi si scrivono le procedure, che non servono all’ispettore: servono perché una decisione presa una volta continui a valere anche quando chi l’ha presa non è nella stanza.

La cosa che nessuno collega

Quella mappa dei rischi e quelle procedure sono esattamente ciò che serve per gli adeguati assetti che l’art. 2086 co. 2 c.c. chiede a chi amministra una società.

Il metodo è lo stesso: si guardano i processi e ci si chiede che cosa può andare storto, chi se ne accorgerebbe e quando. Cambia solo la cosa che si cerca — lì il rischio di reato, qui il rischio per la continuità dell’impresa.

Chi ha già un Modello 231 ha quindi metà del lavoro sugli assetti già fatta, e quasi sempre non lo sa. Chi non ce l’ha e comincia dagli assetti si troverà, il giorno in cui il 231 gli servirà davvero, con l’impianto già in piedi.

Che cosa farei io, al posto tuo

Non partirei da un Modello. Partirei da mezza giornata di lettura dei tuoi processi e da una risposta a una domanda sola: fra i reati che il decreto elenca, quali sono concretamente possibili qui dentro?

Se la risposta è «nessuno», l’hai messo per iscritto e sei a posto. Se la risposta sono tre o quattro, allora sai da dove cominciare — e sai anche che non ti serve il malloppo da trecento pagine che ti hanno preventivato.

Per anni la risposta è stata «la certificazione non basta». Una legge di fine 2025, una sentenza della Cassazione e la legge sulle PMI del marzo 2026 hanno cambiato il quadro.

Aggiornato a settembre 2026

È una domanda che mi fanno quasi tutte le imprese certificate: ho già la qualità, l’ambiente, la sicurezza — quel sistema di gestione non vale come Modello 231?

Per anni la risposta è stata no, e non era una risposta comoda da dare a chi aveva appena speso tempo e soldi per certificarsi. Oggi la risposta è cambiata, ma non nel modo in cui piacerebbe: non è diventata «sì», è diventata «dipende, e la differenza la fai tu».

Perché per anni la risposta era no

Il D.Lgs. 231/2001 non descrive nel dettaglio come debba essere fatto un Modello. L’art. 6 elenca che cosa deve fare: individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi reati, prevedere protocolli per la formazione e l’attuazione delle decisioni, individuare come si gestiscono le risorse finanziarie, stabilire obblighi di informazione verso l’organismo di vigilanza, introdurre un sistema disciplinare.

Un sistema di gestione per la qualità o per l’ambiente fa una cosa diversa: descrive come si svolgono i processi e come si tiene sotto controllo la loro qualità. Si somigliano, ma non coincidono — e soprattutto il decreto chiede che il Modello sia efficacemente attuato, che è una qualità che nessun certificato può attestare al posto tuo.

Che cosa è cambiato

Il punto di contatto formale fra le due materie è sempre stato uno solo: l’art. 30 del D.Lgs. 81/2008, quello sulla sicurezza sul lavoro, che al comma 5 prevede una presunzione di conformità per i modelli costruiti secondo determinati standard.

Il problema è che quel comma è rimasto per anni a nominare le Linee guida UNI-INAIL del 2001 e il British Standard OHSAS 18001:2007 — cioè uno standard nel frattempo ritirato e sostituito dalla ISO 45001. Chi si era aggiornato allo standard nuovo si trovava, paradossalmente, fuori dalla presunzione.

La legge 29 dicembre 2025, n. 198 — quella che ha convertito il decreto sicurezza sul lavoro, il d.l. 159/2025 — ha allineato il testo. Oggi il comma 5 dice che si presumono conformi ai requisiti dell’articolo, per le parti corrispondenti, i modelli definiti secondo le Linee guida UNI-INAIL del 2001 o secondo la norma UNI EN ISO 45001:2023+A1:2024.

Pochi mesi dopo è arrivata la Corte di cassazione. La quarta sezione penale, con la sentenza n. 30039 — decisa il 13 maggio e depositata il 1° settembre 2025 — ha chiarito che la conformità a uno standard internazionale è un elemento di rilievo nella valutazione della colpa di organizzazione, e che si tratta di una presunzione relativa: il giudice che voglia dichiarare inadeguato il Modello deve dimostrarne l’inadeguatezza sostanziale e motivarla, non può limitarsi a darla per scontata.

E c’è un terzo passaggio, più recente e meno commentato. La legge annuale sulle PMI — legge 11 marzo 2026, n. 34, in vigore dal 7 aprile — ha introdotto nell’art. 30 il principio di proporzionalità rispetto alla dimensione aziendale e ha incaricato l’INAIL di predisporre modelli di organizzazione e gestione semplificati per le microimprese e le PMI. Quando saranno pubblicati diventeranno il punto di partenza naturale per chi sta sotto quella soglia, ed è la ragione per cui a un’impresa piccola oggi non direi più «lascia perdere, è roba da grandi».

Che cosa significa in pratica

Significa che la certificazione è passata da «non conta niente» a «conta, e va sfruttata». Ma attenzione a due limiti che restano, e sono i limiti che fanno la differenza fra un Modello che regge e uno che cade.

Il primo: vale «per le parti corrispondenti». L’espressione è nel testo di legge e non è un dettaglio. Il sistema di gestione della sicurezza copre i reati presupposto in materia di salute e sicurezza dei lavoratori. Non copre la corruzione, non copre i reati tributari, non copre l’ambiente se non hai anche quel sistema. Su tutto il resto il Modello va costruito.

Il secondo: la presunzione è relativa, non assoluta. Resta in piedi finché nessuno dimostra il contrario, e ciò che la fa cadere è sempre la stessa cosa: procedure che nessuno applica, un organismo di vigilanza che non si riunisce, un sistema disciplinare mai usato. La certificazione attesta che il sistema è conforme a uno standard; il giudice guarda se in quell’azienda, quel giorno, il sistema funzionava.

Come lo userei io

Se hai già un sistema di gestione, il Modello non si scrive da capo: si aggancia. Le procedure che già esistono e che la gente già applica restano dove sono e vengono richiamate; si scrive di nuovo solo ciò che manca — la mappa dei reati che nel tuo caso sono davvero possibili, il sistema disciplinare, i flussi verso l’organismo di vigilanza.

È anche il modo per evitare l’errore più frequente che vedo: protocolli 231 che replicano procedure già esistenti con parole diverse. Il risultato è che l’azienda si ritrova due regole per la stessa attività, il personale segue quella che conosce, e il Modello diventa carta — cioè esattamente ciò che lo rende inefficace in giudizio.

Una cosa pratica, per finire. La stessa legge 198/2025 ha previsto una convenzione fra Ministero del lavoro, INAIL e UNI per la consultazione gratuita delle norme tecniche in materia di salute e sicurezza, attiva dal 28 aprile 2026. Prima di decidere se il tuo sistema regge, la 45001 puoi leggerla senza comprarla.

Nota per il lettore che aveva già letto questa pagina. La versione precedente di questo articolo, del 2019, concludeva che un sistema di gestione certificato non poteva ritenersi di per sé un’esimente. Era corretto allora. Le novità del 2025 hanno spostato il punto, e la pagina è stata riscritta di conseguenza.

Niente più autofattura, niente più versamento dell’IVA. Chi segue la vecchia procedura oggi sbaglia.

Aggiornato a settembre 2026

Chi riceve una fattura elettronica sbagliata non può correggerla: il documento è del fornitore, non tuo. Quello che puoi — e in certi casi devi — fare è un’altra cosa, ed è cambiata da poco.

Primo passo, sempre lo stesso: telefonare

Nella grande maggioranza dei casi l’errore è una distrazione. Si segnala al fornitore, che emette una nota di variazione a storno (art. 26 del d.P.R. 633/1972) e una fattura nuova corretta. Finisce lì, e finisce bene.

Vale la pena insistere su questo punto perché è il più disatteso: la procedura di regolarizzazione presuppone che tu abbia prima segnalato l’errore a chi l’ha fatto. Non è una cortesia, è il presupposto.

Se non si trova un accordo

Le situazioni sono sostanzialmente tre, e vanno trattate in modo diverso.

L’operazione non esiste. Né oggettivamente — la merce o il servizio non ci sono stati — né soggettivamente, perché chi ha fatturato non è chi ha fornito. Qui va chiesta l’eliminazione integrale del documento con nota di credito, e la fattura non va registrata nei registri IVA: manca il rapporto giuridico sottostante.

L’imposta è sbagliata in meno. È il caso dell’operazione trattata come esclusa, non imponibile o esente quando invece era imponibile, o dell’aliquota applicata più bassa di quella dovuta. Qui scatta l’obbligo di regolarizzare.

L’errore non tocca l’imposta. Un indirizzo sbagliato, una descrizione imprecisa, un riferimento d’ordine errato: si chiede la correzione, ma non c’è nulla da regolarizzare.

Che cosa è cambiato, e perché la vecchia procedura oggi è sbagliata

Fino al 31 agosto 2024 chi riceveva una fattura irregolare doveva, entro trenta giorni, emettere un’autofattura (il tipo documento TD20), versare la maggiore imposta e rischiava una sanzione pari al 100% dell’imposta stessa. È la procedura che si trova ancora scritta in mezza Internet.

Il D.Lgs. 87/2024 ha riscritto l’art. 6 co. 8 del D.Lgs. 471/1997, e dal 1° settembre 2024 la sostanza è diversa:

• si trasmette all’Agenzia delle Entrate una comunicazione, non un’autofattura;
• il termine è di novanta giorni;
• non si versa più l’imposta e la comunicazione non dà diritto a detrazione: è una segnalazione, non una regolarizzazione a proprie spese;
• chi non la fa rischia una sanzione pari al 70% dell’imposta, con un minimo di 250 euro.

Dal 1° aprile 2025 la comunicazione si trasmette con il tipo documento TD29.

Perché è un cambiamento che conviene conoscere

Perché ribalta la logica. Prima il cliente che riceveva una fattura sbagliata veniva trattato, di fatto, come corresponsabile: pagava lui l’imposta che il fornitore non aveva applicato, e rischiava una sanzione pari all’intero tributo. Adesso il suo obbligo è informare, e la responsabilità sostanziale resta dove è sempre stata, cioè in capo a chi ha emesso il documento.

Chi in azienda registra le fatture passive dovrebbe saperlo, perché la differenza pratica è grossa: novanta giorni invece di trenta, e nessun esborso.

Nota per il lettore che aveva già letto questa pagina. La versione precedente, del 2020, descriveva la procedura con autofattura, versamento dell’imposta e sanzione del 100%. Era corretta allora e non lo è più dal 1° settembre 2024. La pagina è stata riscritta.

Per comprarla bisogna sapere che cosa possiedi e dove sta. È il motivo per cui quasi nessuno riesce a farla in fretta.

Aggiornato a settembre 2026

L’obbligo di assicurare i danni da catastrofi naturali è stato introdotto dalla legge di bilancio per il 2024 (l. 213/2023, art. 1 co. 101 e seguenti) e riguarda le imprese con sede o beni in Italia iscritte al registro delle imprese. Le imprese agricole ne sono escluse: hanno un sistema loro.

Le date di partenza sono slittate più volte e sono state scaglionate per dimensione: grandi imprese nella prima metà del 2025, medie dall’autunno 2025, piccole e micro dall’inizio del 2026, con ulteriori proroghe per alcuni settori. Prima di regolarti sulle date, verifica quella aggiornata per la tua categoria: è la parte della norma che è cambiata più spesso.

Che cosa va assicurato, e perché è qui che ci si blocca

La copertura riguarda i beni impiegati nell’esercizio dell’impresa: terreni, fabbricati, impianti e macchinari, attrezzature industriali e commerciali — le stesse voci che stanno nelle immobilizzazioni materiali del tuo stato patrimoniale. Gli eventi coperti sono definiti dal decreto attuativo (D.M. 30 gennaio 2025, n. 18): sismi, alluvioni, inondazioni, esondazioni e frane.

Sembra semplice finché non si prova a farlo. Per chiedere un preventivo serio bisogna saper dire, per ciascun bene: che cos’è, quanto vale oggi, e dove si trova fisicamente. E qui succede quello che succede in quasi tutte le aziende che seguo: il libro cespiti dice una cosa, il magazzino ne dice un’altra, un capannone è stato ampliato e nessuno ha aggiornato il valore, un macchinario venduto tre anni fa è ancora iscritto, e nessuno sa con precisione a quale indirizzo stiano le attrezzature del secondo deposito.

La polizza non è il lavoro. Il lavoro è l’inventario che serve per comprarla.

Che cosa succede se non la si fa

Va detto con precisione, perché in giro si sente di tutto: non è prevista una sanzione amministrativa diretta per l’impresa che non si assicura. Le conseguenze sono di altro tipo, e sono tre.

• Gli aiuti pubblici. Della mancata copertura si tiene conto nell’assegnazione di contributi, sovvenzioni e agevolazioni — anche quelli non collegati a una calamità.
• Il ristoro dopo l’evento. Chi non si è assicurato rischia di restare fuori, o quasi, dagli interventi pubblici quando il danno è già successo.
• La banca. Un attivo immobilizzato rilevante e non coperto è un fattore che pesa nella valutazione del merito creditizio, e comincia a comparire nelle domande degli istituti.

Sommate, valgono più di una multa. E la terza arriva per prima.

Perché lo tratto come un tema di assetti e non di assicurazioni

Perché la domanda che l’obbligo pone all’imprenditore — che cosa possiedo, quanto vale, dove sta, e che cosa succede all’impresa se domani non c’è più — è esattamente la domanda dell’analisi dei rischi. La legge, per una volta, obbliga a farsela.

Chi ha già un controllo di gestione ordinato la risolve in mezza giornata. Chi non ce l’ha scoprirà, cercando i dati per la polizza, tutta una serie di cose che non tornavano da anni — e quella scoperta, francamente, vale più della polizza.

Come si comincia

Con il libro cespiti e una mattinata. Si allinea l’elenco a quello che c’è davvero, si aggiornano i valori, si separano i beni per ubicazione. Da lì il preventivo diventa una richiesta seria invece che un numero buttato lì — e le compagnie, a parità di rischio, non fanno lo stesso prezzo a chi porta un elenco ordinato e a chi porta un bilancio.

E soprattutto che cosa non copre — perché è lì che stanno le sorprese.

Aggiornato a settembre 2026

Chi amministra una società risponde con il proprio patrimonio personale. Non è un modo di dire: gli artt. 2392 e seguenti del Codice civile prevedono l’azione di responsabilità della società, quella dei creditori sociali e quella del singolo socio o terzo danneggiato, e quando arrivano non arrivano mai da sole.

Da qui la domanda che mi fanno spesso: mi assicuro? La risposta è quasi sempre sì. Ma prima conviene capire che cosa si sta comprando, perché queste polizze coprono meno di quanto la gente creda e in un momento diverso da quello che immagina.

Le quattro cose diverse che vengono chiamate «assicurazione dell’amministratore»

La D&O (Directors and Officers) copre la responsabilità civile dell’amministratore per errori commessi nell’esercizio delle funzioni, e — parte spesso più importante della prima — le spese legali per difendersi. È quella che serve davvero, perché il costo di una difesa arriva prima e più sicuramente di qualsiasi condanna.

La polizza infortuni professionali copre l’amministratore che si fa male lavorando o in trasferta. Non c’entra con la responsabilità: c’entra con la persona.

La key man non protegge l’amministratore, protegge la società dalla sua perdita: è una temporanea caso morte o invalidità con beneficiaria l’azienda, e serve a coprire il buco che si aprirebbe se la persona attorno a cui gira tutto sparisse da un giorno all’altro. Nelle imprese familiari è quella che manca più spesso ed è quella che servirebbe di più.

La tutela legale copre le spese di assistenza in senso ampio e va guardata insieme alla D&O, non al posto.

Il punto che quasi nessuno controlla

Le polizze D&O sono quasi sempre scritte «a richiesta fatta»: coprono le richieste di risarcimento che arrivano mentre la polizza è in vigore, non i fatti accaduti in quel periodo. Tradotto: se lasci l’incarico e disdici la polizza, e due anni dopo arriva un’azione di responsabilità per una decisione presa quando eri in carica, non sei coperto.

È per questo che esistono le clausole di postuma — la copertura che continua per un certo numero di anni dopo la cessazione. Vanno contrattate prima, costano poco e sono la differenza fra una polizza che serve e una che ti lascia scoperto proprio nel momento in cui serviva.

E il punto che nessuna polizza risolve

Una D&O copre l’errore. Non copre — o copre molto peggio — l’omissione strutturale: non aver fatto quello che la legge ti chiedeva di fare.

Se l’impresa entra in difficoltà, il primo terreno su cui si valuta la responsabilità degli amministratori è l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile che l’art. 2086 co. 2 del Codice civile chiede a chi gestisce. Non aver mai misurato gli indicatori, non aver mai messo per iscritto una decisione, non avere una traccia di ciò che si sapeva e quando: quella non è una disavventura assicurabile, è una condotta.

Le compagnie, del resto, se ne sono accorte prima dei clienti: nei questionari assuntivi le domande sulla governance e sul controllo di gestione sono aumentate, e incidono sul premio e sulle esclusioni. Un’impresa che presidia i propri assetti si assicura anche meglio.

Sul trattamento fiscale, in breve

I premi pagati dalla società per una polizza stipulata nel proprio interesse sono deducibili come costo, e non costituiscono reddito per l’amministratore. Il quadro cambia se il beneficiario è l’amministratore in proprio: lì il premio può assumere natura di compenso in natura, con le conseguenze del caso. È una distinzione che si decide leggendo il contratto, non il preventivo — e va guardata prima di firmare.

Tre anni o dieci: dipende da una cosa sola, ed è se avete messo qualcosa per iscritto.

Aggiornato a settembre 2026

La regola generale è che i diritti si estinguono se non li si esercita per dieci anni: lo dice l’art. 2946 del Codice civile. Ma esistono casi, indicati espressamente dalla legge, in cui il termine è molto più corto — e il compenso del professionista è uno di questi.

La prescrizione presuntiva, e che cosa presume davvero

L’art. 2956 n. 2 del Codice civile stabilisce che si prescrive in tre anni il diritto dei professionisti al compenso per l’opera prestata e al rimborso delle spese.

La parola che conta è presuntiva, e quasi tutti la fraintendono. Non significa che dopo tre anni il credito sparisce: significa che la legge presume che tu sia già stato pagato. È una presunzione sul fatto, non un’estinzione del diritto — e ha una conseguenza pratica curiosa: il debitore che la invoca sta dicendo «ti ho già pagato», e se in giudizio ammette di non aver pagato la presunzione cade.

È un istituto pensato per un mondo preciso: quello dei rapporti conclusi senza formalità, dove il compenso si concorda a voce e si paga in un’unica soluzione al momento della richiesta. Il barbiere, il meccanico, la piccola prestazione. Il legislatore ha immaginato che di quei pagamenti non resti traccia, e ha protetto chi ha pagato senza farsi dare una ricevuta.

Il contratto scritto cambia tutto

Ed è qui che la faccenda diventa interessante per chiunque affidi o riceva un incarico professionale.

La Corte di cassazione lo ripete da anni: le prescrizioni presuntive non operano se il credito nasce da un contratto stipulato in forma scritta, perché trovano ragione unicamente nei rapporti che si svolgono senza formalità, dove il pagamento avviene senza dilazione (ordinanza 3 novembre 2020 n. 24320, che richiama fra le altre l’ordinanza 30 aprile 2018 n. 10379). In quel caso non c’è nessun problema di prova da risolvere — l’accordo è lì, firmato — e quindi non c’è ragione di applicare un termine breve: torna la regola generale, e il credito si prescrive in dieci anni.

Un mandato conferito per iscritto da una società, da un ente o da un privato all’avvocato, all’ingegnere, al commercialista, sostituisce esattamente quella prova che l’incarico verbale non ha.

Con un avvertimento che vale la pena conoscere, perché è il punto su cui si perde: non basta un documento scritto qualsiasi. La Cassazione ha escluso che la procura ad litem possa fare da contratto scritto — è un atto unilaterale che serve a rappresentare in giudizio, altra cosa dal contratto che regola il rapporto e il compenso (ordinanza 26 maggio 2022 n. 17133). Deve esserci l’incarico, con l’oggetto e il corrispettivo.

Che cosa ne ricavo io, e che cosa ne ricavi tu

Da questa parte del tavolo: l’incarico scritto non serve a fare l’antipatico, serve a sapere che cosa ci siamo detti. È il motivo per cui ogni rapporto che apro parte da una scrittura privata di conferimento incarico, con l’oggetto e il compenso indicati. Non è burocrazia dello studio: è la differenza fra tre anni e dieci, e soprattutto è la differenza fra ricordare e discutere.

Dalla tua parte del tavolo, il vantaggio è simmetrico e vale di più: sai in anticipo che cosa pagherai e per che cosa. Il conto a sorpresa nasce quasi sempre da un incarico mai messo per iscritto, e nasce in buona fede da entrambe le parti — ognuna si ricorda la conversazione a modo suo.

Se stai per affidare un incarico a un professionista, qualunque professionista, la domanda giusta da fare non è «quanto mi costa». È: me lo metti per iscritto?

Le domande da farsi prima di aprire la partita IVA. Nessuna riguarda le tasse.

Da un intervento a R@psodia, rete di donne per conoscere, condividere e crescere assieme · aggiornato a settembre 2026

Quando qualcuno viene da me per «aprire la partita IVA», la prima parte del colloquio non riguarda mai il regime fiscale. Riguarda tre cose che vengono prima, e che se non stanno in piedi rendono irrilevante tutto il resto.

Prima domanda: sei fatta per farlo?

Non è una domanda gentile, ma è la più onesta. Fare impresa richiede due attitudini diverse.

C’è la parte tecnica: conoscere il mestiere, avere le competenze specifiche di quel settore. Questa di solito c’è — è il motivo per cui uno pensa di mettersi in proprio.

E c’è la parte personale: la propensione al rischio, la resistenza allo stress, la capacità di tenere sotto controllo situazioni che si muovono tutte insieme, l’elasticità mentale, la capacità di stare bene con le persone. Qualcuno ha queste marce in più per natura. Ma non è affatto detto che imprenditori non lo si possa diventare: il punto cruciale è la consapevolezza, cioè sapere in quali di queste caselle sei debole, e organizzarti di conseguenza invece che sperare.

Seconda domanda: l’idea è realizzabile?

Non chiedo se è originale. Le iniziative di maggior successo sono spesso proprio quelle più innovative, quindi l’originalità non è un difetto — ma non è nemmeno la prova di niente. Quello che conta è se sta in piedi. Ho visto molte trovate all’apparenza geniali che non hanno mai avuto applicazione pratica.

E c’è un capovolgimento che salva un sacco di persone se lo si fa in tempo: prima di pensare di vendere qualcosa, bisogna sapere che cosa desidera il cliente. Produrre in base alle esigenze di chi compra, non produrre qualcosa — anche di ottima qualità — e poi cercare qualcuno a cui venderla. Sembra ovvio scritto così. Nella pratica, la maggior parte dei progetti che falliscono ha fatto il secondo.

Terza domanda: quanto rischi, esattamente?

Non c’è impresa senza rischio. Il problema non è evitarlo: è conoscerlo e quantificarlo.

Quantificare vuol dire mettere dei numeri su domande semplici e sgradevoli: quanto mi costa stare aperta per un anno anche senza vendere niente; per quanti mesi posso reggere senza incassi; qual è la cosa che, se va storta, mi ferma; quanto mi serve incassare ogni mese solo per pareggiare.

Chi si è fatto queste domande prima non dorme meglio, ma decide meglio. E quando poi le cose si mettono male — capita a tutti — se ne accorge con mesi di anticipo invece che il giorno in cui la banca non paga un fornitore.

Poi c’è la burocrazia, e non è un dettaglio

Superate le tre domande, arriva l’ostacolo che scoraggia più di tutti, perché è noioso e perché è fatto apposta per non essere chiaro. Servono le informazioni giuste su: quali autorizzazioni servono per quella specifica attività — licenze, denunce, visti, nulla osta, concessioni, prese d’atto; in che ordine si chiedono, perché alcune vanno richieste prima di iniziare e altre dopo; quali moduli, e a quali enti.

Questa parte è pura fatica, e la faccio io. È letteralmente il motivo per cui esiste il mio mestiere.

E il regime fiscale?

Viene per ultimo, e viene facile — perché una volta che sai che cosa vendi, a chi, con quali costi e con quale rischio, la scelta del regime si fa quasi da sola. Farla per prima, come chiedono in tanti, significa scegliere un vestito prima di sapere chi lo indosserà.

L’aliquota cambia ogni anno. Il problema vero è un altro, e ce l’hai già adesso.

Aggiornato a settembre 2026 — verifica sempre l’anno d’imposta di riferimento

Ogni gennaio qualcuno mi chiede quanto si paga sulle cripto. È la domanda sbagliata, o meglio: è la domanda più facile, e non è quella che fa perdere soldi alle persone.

Le due cose che valgono in ogni caso

Vanno dichiarate anche se non hai venduto niente. Le cripto-attività detenute rientrano nel monitoraggio fiscale e vanno indicate nel quadro RW, insieme all’imposta sul loro valore. Non c’è una soglia sotto la quale la detenzione non si dichiara: il fatto che tu non abbia realizzato nessun guadagno non ti esonera. È l’errore più frequente e il più facile da evitare.

Serve sapere quanto le hai pagate. La plusvalenza è la differenza fra quanto incassi e il costo di acquisto — ma il costo devi documentarlo tu. Se non hai la prova di che cosa hai speso e quando, il fisco calcola sull’intero corrispettivo, come se il costo fosse zero. Su un portafoglio movimentato per anni fra scambi diversi, questa non è un’ipotesi teorica: è quello che succede a chi non ha tenuto le tracce.

Il vero lavoro è la ricostruzione

Chi arriva da me con le cripto raramente ha un problema di calcolo. Ha un problema di storia: operazioni su tre o quattro piattaforme, qualche trasferimento su portafoglio personale, conversioni fra valute digitali diverse — che sono anch’esse eventi rilevanti, non semplici spostamenti — e magari un exchange che nel frattempo ha chiuso portandosi via lo storico.

Ricostruire tutto questo a posteriori si può, ma costa tempo e qualche volta non si arriva alla certezza. Esportare lo storico delle operazioni una volta all’anno, e conservarlo, costa dieci minuti. È il consiglio più noioso che posso darti ed è quello che ti farà risparmiare di più.

E l’aliquota, visto che me lo chiederai

Le plusvalenze da cripto-attività sono redditi diversi ai sensi dell’art. 67 co. 1 lett. c-sexies del TUIR e scontano un’imposta sostitutiva. Due cose sono cambiate con la legge di bilancio per il 2025 (l. 207/2024, art. 1 co. 25): è stata abolita la soglia di esenzione di 2.000 euro, quindi anche la plusvalenza minima è imponibile, e l’aliquota sale dal 2026.

Sui valori esatti non mi faccio scrivere in pietra su una pagina web: sono la parte della disciplina che cambia più spesso, e ogni legge di bilancio ci mette mano. Se stai facendo un conto, chiedimi l’aliquota dell’anno che ti riguarda — quella corretta al momento in cui la usi, non quella che era corretta quando ho scritto questa pagina.

Una cosa che si può ancora sfruttare

Chi deteneva cripto-attività e ha aderito alla rideterminazione del valore d’acquisto prevista dalla stessa legge di bilancio ha fissato un costo fiscale più alto pagando un’imposta sostitutiva ridotta. È un’opzione che torna periodicamente: se stai valutando di vendere, vale la pena controllare se al momento è aperta una finestra del genere prima di procedere. Sono decisioni che si prendono prima dell’operazione, non a dichiarazione aperta.